股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程詳細步驟需要哪些流程及手續(xù)重慶最新企業(yè)
日期：2023-05-09 17:10:38
股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程詳細步驟需要哪些流程及手續(xù)重慶最新企業(yè)
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
一般情況下重慶企業(yè)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過以下手續(xù)流程：
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
對內(nèi)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第71條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
所以，如向公司內(nèi)部股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則無需經(jīng)過其他股東同意即可自由轉(zhuǎn)讓，其他股東無權(quán)干涉轉(zhuǎn)讓股東對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及受讓股東的決定。
對外轉(zhuǎn)讓
《公司法司法解釋（四）》第17條第一款規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。
因為有限責(zé)任公司兼具“資合性”與“人合性”特點，所以如向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則需考慮公司其他股東意見，一般需要經(jīng)過以下流程：
1.通知公司其他股東，取得過半數(shù)股東同意
通知方式最好采用書面通知方式并及時保留好相關(guān)證據(jù)。主要的有效通知方式包括郵寄送達并公證、登報通知、召開股東會、董事會通知、微信通知、電話通知、電子郵件通知、在訴訟中告知等。通知內(nèi)容一般應(yīng)載明受讓人、轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限。
其他股東的同意可以通過有效股東會決議或其他股東出具書面意見作為證明。另外，某些股權(quán)轉(zhuǎn)讓還可能需要先取得相關(guān)主管部門的批準，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。
此外，如果公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則以章程規(guī)定為準。
2.簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，受讓方應(yīng)提前做好與該公司相關(guān)的背景調(diào)查，以免后顧之憂?？梢酝ㄟ^審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等的文件，詳盡了解該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、其他股東是否履行完畢出資義務(wù)、是否存在股權(quán)代持情況等。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容至少應(yīng)清楚載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方與公司基本信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額與付款期限及方式、變更股東名冊及工商登記信息的時間、違約責(zé)任，還可加入爭議解決條款約定就該協(xié)議引發(fā)的糾紛的管轄法院。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議除了要由全部出讓方、受讓方簽署外，因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標的是目標公司的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程基本上都需要目標公司進行配合，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由目標公司確認，并加蓋公章。以確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受到出讓方、受讓方及公司三方認可。
3.變更股東名冊及工商登記信息
簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，公司應(yīng)收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，并變更股東名冊及工商登記信息。公司為股東辦理股東信息登記變更是公司的義務(wù)，公司不得拒絕辦理，而股東負有積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的義務(wù)。如果公司拒絕為受讓股東辦理變更登記，股東可以公司為被告向法院提起訴訟。
此外，不進行工商變更登記不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，只是不產(chǎn)生對抗善意第三人的效力。
作者：jdcw